ماده یک لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت سهامی خاص را چنین تعریف می کند؛ شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
سرمایه هر شرکت سهامی به قسمت های مساوی تقسیم می گردد، که هر قسمت آن را سهم می نامند. منظور از مبلغ اسمی سهام هر صاحب سهم، کل مبلغی است که وی در شرکت سرمایه گذاری کرده است. مسئولیت هر صاحب سهم در بدهی های شرکت، محدود به همان مبلغ سرمایه اوست.
ماده ۴. ل.ا.ق.ت بیان می دارد : شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود :
- شرکت هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند، اینگونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شود.
- شرکت هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مردم تأمین گردیده است. اینگونه شرکت ها شرکت سهامی خاص نامیده می شود.
ویژگی های ثبت شرکت سهامی خاص
ویژگی های ثبت شرکت سهامی خاص عبارت است از :
- در نام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از آن کلمه خاص باید اضافه شود و این کلمه در کلیه نوشته های شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد.
- سرمایه شرکت سهامی خاص به وسیله خود مؤسسین تأمین می شود و حق صدور اعلامیه پذیره نویسی را ندارند.
- سرمایه شرکت حداقل باید یک میلیون ریال باشد.
- هیئت مدیره شرکت سهامی خاص حداقل باید از 5 نفر باشد.
- شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.
- شرکت سهامی خاص نمی تواند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کند.
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص
برای تاسیس شرکت سهامی خاص، مدارک ذیل باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد:
- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.
- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
- تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
- کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت
- در صورتی که اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت) و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
- در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی(اعم از حقیقی و حقوقی)
- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت(مراکز پلیس +10)
- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد. در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است: نمونه متن اقرارنامه:کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیرعامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
- ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند. در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود. ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد. در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه: بازرس(بازرسین)اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
- پرداخت فیش 40/000 ریال بعنوان هزینه
- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت
پس از فراهم نمودن مدارک فوق، می توانید کلیه ی امور ثبت شرکت سهامی خاص را به کارشناسان مجرب در موسسه ثبت مفید بسپارید.
ثبت شرکت سهامی خاص
- تنظیم مدارک مورد نیاز شامل تکمیل دو برگ اظهارنامه و تنظیم اساسنامه شرکت
- تکمیل فرم مربوطه در سامانه اداره ثبت شرکت ها و انتخاب نام شرکت
جهت نام شرکت، متقاضیان می بایست 5 نام را به ترتیب اولویت انتخاب نمایند. به موجب قوانین و مقررات در نام شرکت باید از اسم خاص استفاده شود. نام شرکت باید دارای معنا و مفهوم بوده و در آن نباید از کلمات یا عبارات بیگانه و خارجی استفاده شود. نام شرکت نباید با شئونات و قوانین انقلاب اسلامی ایران در تضاد باشد. همچنین از به کاربردن نام های تکراری که قبلاَ به ثبت رسیده اند خودداری گردد.از میان نام های انتخابی شما، در صورت رعایت شرایط فوق، یک نام به ترتیب اولویت های وارد شده تایید خواهد شد.
- اعلام تاییدیه ی نام شرکت در سامانه ( در صورت عدم نقص و ایراد در اطلاعات وارد شده )
- اوراق چاپی از سامانه پرینت گرفته شده و به امضاء تمامی اعضاء شرکت برسد.
- ارسال مدارک مورد نیاز شامل ( برگه تأیید نام و برگه ی رسید پذیرش اینترنتی به انضمام دو نسخه از مدارکی که توسط اعضاء امضا شده، کپی مدارک شناسایی افراد و گواهی عدم سوء پیشینه ی کیفری اعضا ) از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به اداره ثبت شرکت
- درج بارکد پستی در سامانه اداره ثبت شرکت ها
- تهیه پیش نویس آگهی ثبت توسط کارشناس مربوطه ( در صورت کامل بودن مدارک تقدیمی )
- مراجعه شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت جهت احراز هویت ، امضاء ذیل دفاتر و اخذ مدارک ثبتی به اداره ثبت شرکت ( در این مرحله همراه داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی الزامی است ).
- درج آگهی ثبت شرکت در روزنامه رسمی به نشانی http://rrk.ir
لازم به توضیح است، موسسین شرکت سهامی خاص، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و ثبت شرکت انجام می دهند، طبق ماده 23 ” لایحه” مسئولیت تضامنی دارند. به عبارت دیگر چنانچه موسسین قبل از ثبت شرکت با اشخاص ثالث قراردادهایی مانند اجاره محل، تبلیغات در صدا و سیما، انتشار آگهی در روزنامه ها و مشاوره مشاوران مالی و حقوقی منعقد کنند و همگی آنان در معرض طرح دعوای مطالبه خواهند بود و شخص ثالث با توجه به بضاعت و ملائت هر یک از آنان، حق مراجعه به هر یک و یا همه آنان را به دلخواه دارد.
ضمانت اجرای عدم ثبت شرکت سهامی خاص
اگر مدیران شرکت تا شش ماه از تاریخ تشکیل شرکت اون رو به ثبت نرسانند، شرکت رو باید منحل شده تلقی کرد و سهامداران محق خواهند بود مطابق مقررات ماده ۱۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ وجوه پرداختی خودشون رو دریافت کنند. البته دریافت وجوه از طرف آنان بدین معنا نیست که در مقابل اشخاص ثالث مسئولیتی ندارند و در واقع مقررات ماده ۲۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ در مورد سهامداران شرکت سهامی خاص نیز لازم الرعایه است. به موجب این ماده: “موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند”. در شرکت سهامی خاص، موسسان شرکت در واقع سهامداران اولیه شرکت محسوب می شوند.
انحلال شرکت های سهامی
انحلال شرکت های سهامی (عام و خاص) تحت شرایط ذیل محقق می شود:
- هنگامی که موضوع شرکت انجام یافته یا اینکه انجام آن غیر ممکن باشد.
- چنانچه مدت تعیین شده برای فعالیت شرکت تمام شده باشد. مگر آنکه قبل از خاتمه مدت، مدت شرکت تمدید شده باشد.
- در صورت ورشکستگی
- در صورت موافقت مجمع عمومی فوق العاده
- حکم قطعی دادگاه صالحه
مدت زمان ثبت شرکت سهامی خاص
مدت ثبت شرکت سهامی با احتساب دریافت گواهی های عدم سوءپیشینه 14 روز کاری می باشد. این زمان می تواند کمتر باشد که جهت آگاهی از شرایط می توانید با تلفن های موسسه ثبت مفید تماس بگیرید.
همراه مفید ثبت باشید.