گاهی ممکن است شرکتی همه فعالیت های ثبتی را انجام دهد ولی کد اقتصادی و پرونده دارایی را دریافت نکند و یا بعد از مدتی فعالیت به هر دلیل فعالیت خود را متوقف نمایند. شرکت هایی که به هر دلیل هیچ فعالیتی در آنها انجام نمی شود و حتی کوچکترین قرارداد و خرید و فروشی در این شرکت ها انجام نمی شود شرکت های غیر فعال یا بدون فعالیت هستند که باید در این خصوص اداره دارایی اطلاعات لازم را دریافت نماید. عدم دریافت اطلاعاتی توسط این اداره به منظور عدم ارائه دفاتر محسوب می شود و نه عدم فعالیت شرکت. به همین دلیل توصیه می شود که شرکت هایی که پس از آگهی و ثبت شرکت خود اقدامی انجام نمی دهند و یا بعد از مدت زمانی مشخص قصد انجام عملیاتی را ندارند این موضوع را با نامه ای تحت عنوان نامه عدم فعالیت به اداره دارایی اطلاع رسانی کنند. مسلماً هدف از تأسیس و به ثبت رساندن یک شرکت، شروع فعالیت و کسب درآمد است. انحلال شرکت : گاهی پیش می آید که یک شرکت به دلایل مختلف از همان ابتدای تاسیس و یا مدتی بعد از آن، دیگر نمی تواند به فعالیت خود ادامه دهد.
در این شرایط چه باید کرد؟ آیا می توانیم شرکت را به حال خود رها کنیم؟ چطور باید عدم فعالیت شرکت خود را اعلام کنیم؟ در ادامه به این پرسش ها پاسخ خواهیم داد و شما را با موضوع عدم فعالیت شرکت ها آشنا خواهیم کرد.
اعلام عدم فعالیت شرکت
اگر شرکت ثبت شده ی شما به هر دلیلی مانند ورشکستگی، عدم دریافت مجوزهای لازم، راکد بودن بازار و … هیچگونه گردش مالی نداشته باشد (حتی برای مصارف شخصی)، شرکت غیرفعال محسوب می شود. توجه داشته باشید که شرکت غیرفعال را نمی توان به حال خود رها کرد و برای در امان ماندن از جرایم مالیاتی باید اقداماتی برای آن انجام داد.
دو اقدام مهم برای اعلام عدم فعالیت شرکت
- دریافت دفاتر پلمپ تا پایان اسفند ماه هر سال
- تکمیل و ارجاع اظهارنامههای مالیاتی به اداره دارایی تا پایان تیر ماه هر سال
موضوع عدم فعالیت برای اشخاص حقیقی هم همین روال را دارد. به عبارتی افرادی که مشغول فعالیت تجاری هستند نیز در صورتی که نخواهند به فعالیت خود ادامه دهند باید به اداره دارایی اعلام نمایند تا مشمول مالیات نشوند.
مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت
در انحلال شرکت، کلیه ی اعضاء می بایست صورتجلسه را امضاء کنند و اگر حتی عضوی از شرکت رضایت به انحلال نداشته باشد سایر اعضاء نمی توانند شرکت را منحل کنند. چنانچه شخصی غایب باشد، در صورتی که اعضاء از شخص غایب وکالتنامه تام داشته باشد می توان شرکت را بدون حضور وی منحل نمود اما در غیر این صورت هیچ راهی جز حضور خود شخص وجود ندارد.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت سهامی خاص
- اصل صورت جلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
- آخرین روزنامه رسمی شرکت
- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه هرگاه مدیر تصفیه خارج از سهامداران انتخاب شده باشد.
- اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت شرکاء،هرگاه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.
صورت جلسه انحلال شرکت همراه دیگر مدارک می بایست ظرف 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه تقدیم اداره ی محترم ثبت شرکت ها گردد و پس از ثبت در دفاتر ثبت شرکت ها و امضاء ذیل آن توسط نماینده آن شرکت منحل شود.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- اصل صورت جلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
- آخرین روزنامه رسمی که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد.
- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
- ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت نامه برای شرکاء چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.
مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت تضامنی
- اصل صورتجلسه انحلال که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
- مدارک شناسایی شرکا
- مدارک ثبتی شرکت
مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال موسسه
- اصل صورت جلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
- فتوکپی شناسنامه ی کلیه ی شرکا
- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
- آخرین روزنامه رسمی که آگهی های موسسه در آن منتشر می شود.
شرایط تعیین فعالیت
- شرکت ها باید هر ساله در ابتدای سال یعنی در 4 ماهه نخست سال بعد اظهارنامه مالیاتی سال قبل را به اداره مالیاتی تحویل داده باشند. بنابراین شرکت های بدون فعالیت مطابق با قانون باید اظهارنامه خود را تنظیم نمایند و به همراه دفاتر خود به صورت کاملا سفید تحویل دهند. برای این کار هم می توانید حضوری اقدام نمایید و هم از طریق پست.
- دفاتر حقوقی شرکت ها شامل یک دفتر روزنامه و یک دفتر کل می باشند که بعد از نهایی شدن شرکت و بصورت سالیانه در اختیار شرکت ها قرار می گیرد و باید مطابق با قوانین و مقرراتی بدون خط خوردگی و با دقت و تمیز در هر روز تکمیل و در نهایت در پایان تحویل داده شود. عدم ارائه این دفاتر جریمه مالیاتی به همراه دارد یعنی مالیات بصورت علی الراس محاسبه می شود و دفاتر برای سال بعد دیگر تحویل گرفته نمی شوند و دفاتر جدید هم صادر نمی شود.
- شرکت ها زمانی می توانند نامه عدم فعالیت را تنظیم و به اداره دارایی ارائه نمایند که واقعا هیچ فعالیتی نداشته باشند زیرا در صورت مشهود شدن این موضوع از طریق اسناد دیگر، مثلا در زمان خرید به نام شرکت یک فاکتور هم از فروشنده کالا به اداره مالیات ارائه می شود، باعث جریمه شرکت خواهد شد.
- تنها شرکت های غیر فعال دوره قبلی عدم فعالیت خود را می توانند گزارش نمایند. یعنی هر سال باید نامه عدم فعالیت سال قبل را نهایتا ارائه نمایند و دوره های قبلی شامل حال عدم فعالیت نمی شوند.
- عدم گردش مالی در سیستم یک شخصیت حقوقی به معنی عدم فعالیت تلقی نمی شود. حتی یک خرید کوچک و یا داشتن یک قرارداد بلند مدت هم می تواند به عنوان فعالیت مد نظر قرار داده شود.
- نامه عدم فعالیت شرکت را نمی توان برای سال بعد تنظیم کرد.
- در صورتی که مدت زمان زیادی از عدم فعالیت شرکت بگذرد شرکت منحل خواهد شد.
- بدون تشکیل پرونده مالیاتی و یا دارایی نمی توانید نامه عدم فعالیت تنظیم کنید.
- نامه عدم فعالیت را هر بار باید تکرار کرد. یعنی اگر شرکتی چند سال فعالیت ندارد باید در هر سال برای عدم فعالیت سال قبل نامه عدم فعالیت ارسال شود.
وضعیت شرکت های غیرفعال در ایران
درخصوص نحوه رصد و یا اجرای تکالیف ماده 201 لایحه اصلاحی قانون تجارت، متولی و دستگاه اصلی در قانون تجارت پیش بینی نشده است به نحوی که بسیاری از، شرکت ها یکبار مصرف و یا صوری می باشد که برای اهداف غیر بازرگانی و غیر فعالیت اصیل تجاری تشکیل می گردند. در سوابق ثبتی شرکت هایی وجود دارد که یا فعالیت نداشته و یا اگر فعالیت داشته به مدت بسیار طولانی متوقف مانده و یا شرکت ها سال ها مجمع و یا تصویب تراز ویا انتخاب مدیر و هیات مدیره ندارند. لذا بر طبق این قانون ذینفع می تواند درخواست انحلال شرکت را از مرجع قضایی بنماید. با توجه به سوابق، بیش از 70% شرکت های تجارتی دارای چنین وضعیتی می باشد و عملا غیر فعال و راکد می باشند. لذا نیاز به داشتن یک متولی ویک یا ذی نفع عمومی می باشد که نسبت به توقف و یا انحلال آن اقدام نماید. البته بر طبق ماده 4 قانون اصلاح قانون مالیات های مستقیم، سازمان امور مالیاتی کشور مکلف است فهرست اشخاص حقوقی را که طی پنج سال فاقد فعالیت تلقی می شوند به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اعلام کند. سازمان مذکور مکلف است از تاریخ اعلام سازمان امور مالیاتی کشور ثبت هرگونه تغییرات در مورد این اشخاص را منوط به اخذ مفاصا حساب مالیاتی سازمان امور مالیاتی کشور کند.
نکته: آیا برای انحلال شرکتی که از هنگام تاسیس غیر فعال بوده انتخاب مدیر تصفیه الزامی است؟
پس از انحلال شرکت، مدیر دیگر سمتی ندارد. چون کارهای شرکت ممکن است هنوز تمام نشده باشد مانند مطالبات و بدهکاری، لذا لازم است شخصی به عنوان نماینده ی شرکت معرفی شود تا انجام این امور را به دست گیرد. این شخص را مدیر تصفیه گویند. از وظایف اولیه متصدیان تصفیه این است که انحلال شرکت را به مرجع ثبت،جهت ثبت و آگهی برای اطلاع عموم اعلام دارند و باید گفت تا وقتی که انحلال شرکت به ثبت نرسیده و آگهی نشده باشد،نسبت به اشخاص ثالث بلااثر خواهد بود. بله، انتخاب مدیر تصفیه برای انحلال شرکت ضروری می باشد و جهت انحلال شرکت، مدارک شناسایی و مشخصات مدیر تصفیه، همچنین درج نام وی در صورتجلسه ی انحلال الزامی می باشد.
مسئله دیگری که در مورد شرکت های غیرفعال مطرح می شود بحث انحلال شرکت است. توجه داشته باشید که انحلال به معنای مرگ شرکت است و اگر قصد دارید در آینده فعالیت خود را از سر بگیرید بهتر است شرکت را بدون فعالیت باقی نگه دارید و آن را منحل نکنید.
در هر صورت اگر تمام نکات را رعایت کنید و طبق قانون پیش بروید، هیچگونه مسئله دردسرسازی برایتان پیش نخواهد آمد. به همین علت توصیه ما این است که اقدامات مربوط به عدم فعالیت شرکت و انحلال شرکت را به افراد متخصص و کارشناسان خبره بسپارید. معمولا توصیه کارشناسان خود اداره دارایی هم بر این است که برای انجام امور مالیاتی و تنظیم اظهارنامه بهتر است از کمک شرکت ها و موسسات حقوقی استفاده کنید تا دچار اشکالات فنی و یا غیر عمد نشوید. کارشناسان ما در موسسه حقوقی مفید ثبت با شما همراه خواهند بود. برای همکاری با موسسه حقوقی مفید ثبت با کارشناسان ما تماس بگیرید و از مشاوره ما بهره مند شوید.